npo法人の理事会とは招集方法、決議事項、議事録の押印作成方法、定款の記載例を解説します

NPO法人

NPO法人では、法律で必ず理事会を設置しなくてはいけないわけではありませんが、基本的に、理事会を設置するのが一般的です。
今回の記事では、理事会に関する一般的な事項について解説します。

NPO法人の理事会について

解説する男性

NPO法人では、法律で必ず理事会を設置しなくてはいけないわけではありませんが、一般的にはNPO法人の業務は、定款に特別の規定がなければ、理事の過半数をもって決めるとされていますのが、実務上理事会を設置します。
理事会は名前の通り理事が集まってNPO法人の業務に関する事項について決定します。
定款で理事会にどんな事を決めさせるかを細かく決めることもできます。

理事の権限

NPO法人の業務は理事が代表します。理事はそれぞれに単独で代表権を有していますので、それぞれの理事はその名前で業務を執行することができます。ただし、定款で定めることにより、代表権に制限を加えることが可能です。
NPO法人の業務は通常、理事総数の過半数で決定することになります。決定の方法は、理事で理事会を構成して意思決定する場合が多いようです。ただし、理事(理事会)がNPO法人のすべての業務にわたって意思決定するのではなく、各団体が定款で定めた総会からの委任事項のみを決定することができます。

理事会

基本的に社員総会で決めなくてはならないもの以外は、理事会で決めるのですがNPO法人の手足となり社員総会で決めたことを実行したり、経営的な判断の意思決定を行います。
理事会の招集は定款で細かく規定することができます。

NPO法人の理事会について

NPO法人では、法律で必ず理事会を設置しなくてはいけないわけではありませんが、一般的にはNPO法人の業務は定款に特別の規定がなければ、理事の過半数をもって決めるとされていますので、実務上理事会を設置します。
理事会は名前の通り理事のが集まってNPO法人の業務に関する事項について決定します。
定款で理事会にどんな事を決めさせるかを細かく決めることができます。

法人の運営形態によって定款で何を規定するか一概には言えませんが、少なくとも活動がしやすいような定款が望ましいといえます。
組織の運営ルールのうち定款には最低限これだけは明確にしておいたほうがよいという事項を規定し、その他は理事会や定款以外の規程を定めこれに委ねるという考え方もあるでしょう。
多くの法人の運営は、定款に理事で構成される「理事会」を規定し、「理事会」と「社員総会」で法人の意思決定権限を分配しています。
この分配の程度に応じて次のような運営パターンが考えられます。

定款は、法人が自らのルールを定めるものであり、その運営の形態により様々な定款がありますので、これら3 つのパターンを参考に自分たちの活動や組織の実情に合った定款を作成してください。

総会主導型

重要事項は総会で決定し、業務の遂行上必要とされるものを理事会に委任する。
総会で、主に予算・事業計画の決定、事業報告・会計報告の承認、役員の選任・解任などを行います。

理事会主導型

理事会が運営の中心となって、社員総会は、理事会をチェックする役割を果たす。
理事会で、事業計画・予算の作成、理事の選任・解任(監事は総会)、運営に関する主要な事項を決め、総会では法定の定款変更、合併・解散のほか、事業報告・決算の承認を行います。

中間型

決定権限の事項が上記の二つのパターンを混合した形
予算や事業計画は理事会で決定し、決算や事業報告の承認は総会で行います。また、役員の選任も総会で行います。

理事会の招集と開催方法

会議をする人々

理事会の招集

理事会の招集のやり方に関しては、法律で決まったものがないため、各NPO法人にあった規定を定款で定めていくことになります。
社員総会のように5日前に到達するように招集通知を送る必要もないため、その部分に関して規定を設けるのであれば、定款に記載する必要があります。

理事会は任意機関であり、開催については法律でこうしなければならないというものがありません。
そのため定款の規定で決める事になります。
理事会でも議長を定めることが一般的で、理事長を議長にします。

ただし、議長が体調不調の場合などに支障をきたす可能性がありますので、理事長若しくは副理事が議長を行うとした方がよいかもしれません。

理事会の表決権

理事会の表決については法律で決まったものはありませんが、決議の賛否は、理事の過半数として作成した方が無難だと思います。
表決の方法に関しては、法律の制限がありませんので、電磁的方法などを利用することもできます。
理事会でも社員総会でも総会の内容を第三者が後から確認ができるように議事録を作成します。

特に理事会では業務の責任なども明確にする必要があるため、出席した理事と議案に反対した理事については、きちんと記載する必要があります。
議事録の署名人については、定款の規定に従うことになりますので、社員総会の議事録と同様に署名としてもかまいませんし、記名押印とすることもできます。

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まとめ

NPO法人の業務は法律で理事の過半数で決定するとされています。
そのため、法律の規定がなくても理事会を置き、意思決定をするのが一般的です。

理事会の招集や決議事項、議事録の作成は、法律の規定がなければ基本的に自由ですので、各法人に合わせて作成をすれば大丈夫ですが、所轄庁によっては、ルールが定められていることもあり、ご自身でお手続きを行う際には所轄庁に確認してください。

※手続きでご不明点がございましたら、是非当事務所に下記の問い合わせフォームからご相談ください
記事の内容は一般的な内容となっており、個別具体的な案件によっては結論が異なることもございます。
そのため、ご自身でお手続きをする際は、当事務所では責任を負いかねますのでご容赦ください。

行政書士青嶋雄太
この記事を書いた人
行政書士青嶋雄太

私は、司法書士事務所、行政書士事務所に勤め現在に至るまで、約10年間法律関係の仕事に携わり、様々な案件を経験して、行政書士としての目線だけでない、多角的な視点で案件を解決できます。
弊所で対応できない案件に関しましては、様々な事務所での経験を活かし、提携先の士業事務所と共に業務を行います。
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