中小企業は非公開会社であることが一般的なため、株式の譲渡制限が設定されています。
株式の譲渡制限が設定されている株式は、自由に移転させることができませんが、相続が発生した場合は、株式を保有していた者の相続人に株式が移転されてしまいます。
譲渡制限が設定されている会社は家族経営の会社が多いため、面識のない者が株主になることを良く思わないことがあります。
今回の記事では、相続による非公開会社の株式の相続手続きについて解説させていただきます。
非公開会社とは
株式会社には、公開会社と非公開会社があります。
非公開会社とは、株式会社がその発行する全部の株式に譲渡制限が設定されている株式会社のことを言います。
中小企業の株式は、株式の全部に譲渡制限が設定されていることが一般的で、自社の株式の譲渡を頻繁にする事は予定されていません。
非公開会社は、家族経営の場合が多く役員と株主が一致していることが多く、経営に第三者が関わって欲しくないと考えていることが一般的です。
そのため、家族経営の株主が株式を第三者に譲渡することは考えずらいですが、相続が発生して株式が移転してしまうことが考えられます。
株式の譲渡制限が設定されていても、相続のように包括的に相続人に移転する事を止めることはできません。
自社が非公開会社かを確認する
設立してから時間が経っていると、自社が公開会社か非公開会社かどうかわからない事があると思います。
自社の株式が自由に譲渡できるかを確認するにはどうすれば良いのでしょうか。
自社の株式に譲渡制限が設定されているかわからない場合は、自社の定款を確認するか、法人の登記簿を取得すれば確認をすることができます。
譲渡制限を譲り受けた場合は、会社の承認手続きが必要となり、譲渡制限を設定してない場合で、株主総会を招集して、定款変更する場合は譲渡制限を設定する手続きが必要となります。
相続が発生すると株式が分散する可能性があります
定款で株式に譲渡制限が設定されていれば、個人的な売買や贈与をするには、会社の承認が必要となりますが、全ての株式の移転を制限できるわけではありません。
相続や合併など株式を包括的に取得する場合は、会社の承認は不要となりますので、設立当初複数人で起業していて、その者から株式を持っている状態で会社を辞めた場合は、その者も株式を保有しているため、創業者と面識のない者が株式を取得してしまう可能性があります。
特に株主の中に亡くなった方がいる場合は、相続が発生しており複数の相続人に権利があることもあります。
相続される株式を会社が取得する手続き
譲渡制限株式を譲り受けた場合は、会社の承認が必要となりますが、相続で包括的に取得することを止める事はできません。
株式を取得するには、取得した株主と合意によって株式を移転させるか、定款の規定で会社が相続人へ株式の売渡を請求する事ができます。
株式を取得するには、株主と株を買い取る者の合意が必要ですが、相続が発生した場合は包括的に相続人に株式が移転します。
定款に相続人等への売渡請求の規定があれば、相続人から株式を強制的に取得する事もできます。
相続が発生した場合はどういった手続きで相続人から株式を取得する事ができるのでしょうか。
相続人と合意によって株式を取得する
原則として、株式は株主と株式を譲り受ける者の合意によって、移転をします。
株式を移転した場合は、譲渡したものと譲り受けたもので、会社の株主名簿を変更する必要があります。
自社で、相続人などから株式を合意によって取得するには、株主総会の特別決議で決議して、相続人等に対し通知をして取得します。
定款の規定で取得する場合
株式会社は定款の規定で、相続やその他一般承継によって株式を取得した者に対して、取得した株式を株式会社に売り渡すように請求をすることを定めることができます。
株式会社は相続等があったことを知った日から１年以内に請求した場合は、請求を受けた相続人は売り渡しを拒否することができませんし、株主総会で議決権を行使する事もできません、
ただし、株式を売り渡す価格は会社が売り渡せと言った値段ではなく、協議によって決めることが原則です。
協議が調わなかった際には、２０日以内に裁判所に対して、売買価格の決定の申し立てをすることができます。
裁判所への申し立てもなく、協議が調わなかった場合は、売渡請求は効力を失うことになりますので、強制的に取得をしたい場合は裁判所に申立てをする必要がありますので、注意してください。
定款の規定があれば、相続が発生してもン面識のない者に自社の株式が移転することを防ぐことができますし、相続によって特定の株主から株式を買い取る事もできます。
まとめ
相続が発生すると、株主が所有していた株式が相続人に移転することになります。
非公開会社の場合は、株式が第三者に頻繁に売買されたり、贈与されたりして株主が入れ替わらない用に、譲渡制限が設定されています。
譲渡制限が設定されている場合は、株式を移転する際に会社の承認が必要となり、自由に株式を売買することはできませんが、相続など包括的な移転がある場合は譲渡制限の規定では株式の移転を防ぐことができません。
相続の発生によって、面識のない者に株式を移転することを防ぐには、定款で相続人等から株式の売渡を請求できる規定を設けることで、株式の移転を防ぐことができます。
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