取締役会とは人数や業務内容、招集方法、書面決議についてわかりやすく解説します

株式会社は必ず取締役と株主総会を設置しなければなりませんが、法律に規定がない場合は自社に設置する機関を自由に決めることができます。
公開会社の場合は、取締役会を必ず設置する必要がありますが、非公開会社では設置する必要はありません。
取締役会を設置するには自社の定款に記載する必要があり、変更する場合は株主総会の決議を経て定款を変更する手続きが必要になります。
今回の記事では、取締役会の人数や招集方法、役割について解説させていただきます。

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取締役会とは

株式会社は必ず取締役と株主総会を設置しなくてはなりません。
株式会社は、自社の株式を自由に譲渡できるかで、公開会社と非公開会社に分けられます。
公開会社より非公開会社の方が機関設置の自由度が高いです。

会社にどんな機関を設置するかは、法律の規定がある場合を除いて会社が自由に決めることができます。
機関設計は、公開会社か非公開会社で自由に決めることができる範囲が異なります。
公開会社の場合は、取締役会を設置しなくてはなりませんが、非公開会社であれば取締役のみでも問題ありません。

取締役会はどんな仕事をするのか

取締役会は具体的にどんな事をするの?

取締役会の業務として、会社の業務執行の決定や取締役の監督、代表取締役の選定や解職ができ、強い権限を持っています。

取締役会設置会社は取締役が構成員となります。
取締役会の職務として業務執行の決定、取締役の職務執行の監督、代表取締役の選定や解職をします。

(取締役会の権限等)
第三百六十二条 取締役会は、すべての取締役で組織する。
2 取締役会は、次に掲げる職務を行う。
一 取締役会設置会社の業務執行の決定
二 取締役の職務の執行の監督
三 代表取締役の選定及び解職

会社法 | e-Gov法令検索より引用

業務執行

取締役会の職務として会社に関する業務執行の決定をします。
業務執行の決定とは、会社の事業として何をどう行うかを決めることをいいます。
株式会社は、株主が会社を所有して取締役がプロとして経営に関する判断をします。

取締役会で決定した事項を実際に行うのは代表取締役や取締役となります。
取締役に決定を委任できず、取締役会で決めなくはならない事項として、重要な財産の処分と譲受け、多額の借財、支配人その他の重要な使用人の選任や解任、支店その他の重要な組織の設置、変更、廃止、社債の発行その他の法務令で定める事項、内部統制の整備、定款の定めに基づく役員等の責任の免除は取締役に委任することができないため、取締役会の決議で決めます。
取締役会では重要な業務執行だけではなく、株主総会の招集の決定や取締役の競業取引、利益相反取引の承認などの組織運営に関する職務にも及びます。

取締役の職務の執行の監督

取締役会は取締役の職務の執行を監督しなくてはなりません。
取締役の職務とは、取締役の業務執行のみではなく、会社の組織の運営に関する事も含まれます。
取締役会の職務の執行を同じ取締役が監督できるかは疑問が生じるため、会社法では独立した監査役という機関を設置して取締役を監督できるようにしています。
取締役会は監督の手段として代表取締役や業務執行取締役の定期的報告義務があります。
報告をしない取締役には取締役会を招集して報告させる事も可能です。

代表取締役の選定と解職

取締役会設置会社は代表取締役を解職や選定できる権限がありますので、代表取締役には強い権限があります。
解職する権限以外にも代表取締役に業務執行の変更を迫ることも可能なため、代表取締役がより良い業務執行ができるようにすることができます。

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取締役会の招集と決議について

取締役は3か月に1回以上自己の職務執行の状況を取締役会に報告しなくてはなりません。
取締役会を招集する権限は代表取締役だけでなく各取締役にあります。
取締役会を招集できるものを定款または取締役会の決議で定める事も可能なので代表取締役を招集権者とすることが一般的です。
招集ができない取締役も取締役会を招集できる者に議題を示して招集を請求することができ、請求した日から2週間以内の日を取締役会の日とする招集通知が5日以内に発せられない場合は、自ら取締役会を招集することも可能です。
取締役会の招集は株主総会の招集と異なり、会日から1週間前までに通知を発する必要がありますが、取締役全員の同意があれば招集手続きを省略できます。
取締役会を開催する場所に制限はありませんので、リモートで取締役会を開催することも可能です。

決議要件

取締役会設置会社で経営に関する事項に関して決定するには、取締役の過半数が出席してその過半数で決議をします。
取締役会の場合は、利益相反取引など利害関係がある取締役は議決に加わることができません。
株主総会と同様に取締役会の決議は定款に記載があれば、書面による決議をすることが可能となります。
書面決議をする場合は、先に決議の目的事項について提案をして、特別利害関係を有する取締役を除く取締役全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をした際には提案を可決する決議があったものとみなされます。

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取締役会設置会社の議事録と取締役の過半数の同意

取締役会を設置していない株式会社は定款に別段の定めがある場合を除いて、取締役の過半数で業務執行をします。
法務局などでの手続きにも取締役の過半数の同意があったことを証する書面が必要になります。
取締役会を開催した場合はその内容を取締役会議事録として記録を本店に10年間備えられることになります。

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まとめ

会社の経営に関しては取締役会を招集して経営に関する事項を決定したり、他の取締役を監督する職務、代表取締役の選定と解職をすることができます。
取締役の監督に関しては、監査役も行いますが、取締役会も監督ができます。
取締役会を開催した場合は、議事録の作成をしなくてはならず、書面がないと法務局などで手続きをすることもできませんので注意が必要です。
当事務所では、株主総会の議事録や取締役会議事録など株式事務に関する書類作成を代行しておりますのでご不明点があればご相談いただければ幸いです。

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記事の内容は一般的な内容となっており、個別具体的な案件によっては結論が異なることもございます。
そのため、ご自身でお手続きをする際は、当事務所では責任を負いかねますのでご容赦ください。

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