株主総会での取締役の説明義務とは

取締役は会社に対して様々な責任があり、株主総会で経営状態などについて質問に対して説明義務があります。
今回は、株主総会での取締役の説明義務に関して解説していきたいと思います。
当事務所では、株主総会のやり方など、様々な情報を記事にして公開しておりますので、ご覧いただければ幸いです。

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取締役などが負う説明義務

取締役は、株主の質問に関して説明義務があります。

株主は、経営に関してプロではないため、会社の経営を行っている取締役に対して、株主の議決権など権利を行使するうえで不明な点があれば説明を受ける権利があります。

説明義務は取締役だけが負うのではなく、監査役、会計参与、執行役なども説明義務があります。

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報告事項と決議事項に対する説明義務

取締役などが説明する事項は、株主総会で取り上げられる報告事項と決議事項があります。

報告事項とは、会社から株主に対して報告しなくてはならない事項のことで、株主総会で提出される資料などの計算書類や業務報告書などが考えられます。

決議事項とは、株主総会で議案として取り上げる事項の事で、株主総会で決議されること、例えば定款変更などの事項を賛成するか反対するかを判断するために必要な説明を受ける権利です。

取締役などは、株主に理解できるように説明しなくてはなりませんので、少し難しいかもしれませんが、専門用語などをあまり使わず株主が理解できるように説明をしてください。

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株主の質問全てに説明しなくてはならないのか

取締役などは、株主に対して説明義務がありますが、株主の全ての質問に答えなくてはならないのでしょうか。

取締役などから、株主に対して、報告する事項に関して最低限説明しなくてはならないのは、取締役などの回答により、株主が質問事項について合理的な理解を得た上で、報告を承認するかどうか決められる程度で問題ないかと考えられます。

決議事項に関する説明義務ですが、株主が議案に対して賛成、反対を判断するために必要な意思決定を合理的に判断するために必要な程度の説明が必要となります。

合理的な理解や判断は、取締役などの主観ではなく、合理的な平均的株主を基準として判断されるとされていますので、取締役などが説明する範囲として、合理的な平均株主が、報告事項や決議事項について合理的な理解や判断するために、客観的に必要だと考えられる程度となります。
報告義務も、全てについて説明するものでなく、説明を拒絶できるケースもあります。
例えば拒絶しないと他の株主に不利になるケースなどは慎重に考える必要があるでしょう。

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まとめ

今回は取締役などが、株主総会で株主に対して説明しなくてはならない、報告事項と決議事項に関して解説させていただきました。

取締役などが、説明義務を果たさなかった場合には、株主総会の決議が取り消される可能性もありますので、慎重に判断する必要があります。
これからも、他の記事で詳しく解説していきたいと考えておりますので、ご覧いただければ幸いです。

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