取締役が会社に対して負う責任とは善管注意義務と忠実義務

取締役などの役員は会社に対して一定の責任を負うことになり、その職務を誠実に遂行する必要があります。
今回は、取締役が会社に対して負う責任に関して解説していきたいと思います。

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取締役が会社に負う責任とは

善管注意義務 忠実義務
取締役などの役員は、従業員の雇用契約とは異なり、委任契約となるため、取締役などは通常要求される注意義務をもって、誠実に職務を遂行しなくてはなりません。
上記の注意義務の事を善管注意義務といいます。
行政書士などの専門家も基本的に委任契約となりますので、善管注意義務をもって職務を行う必要があります。
会社法で取締役は、法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守して、株式会社のため忠実にその職務を行わなければならないとされており、この義務の事を忠実義務と言います。
具体的には、代表取締役が破綻寸前の起業に融資を続けて会社に損害を与えてしまった場合や、雑誌の記者に社内の機密情報を漏洩した場合など忠実義務に違反する可能性があり、取締役が会社のために忠実に仕事を行わなかった場合に忠実義務違反に問われる可能性があります。

取締役が責任を果たさなかった場合

取締役は善管注意義務と忠実義務を負うと解説をしましたが、上記の責任を果たさない場合は、任務懈怠となり、会社に対して損害賠償責任を負うことになります。
何故なら、上記の責任を果たさないことは、民法の債務不履行となるため、法律上の責任を負うからです。

取締役が故意に行った場合を除き、基本的に任務懈怠責任は過失責任となるため、取締役が注意を怠らなかったことを立証すれば上記の責任を免れることになります。

経営をしていくと、様々なリスクがあるため、失敗=損害賠償ではなく、結果的に会社に損害が発生しても、業務執行が合理的な手続に従って誠実になされていたと言えるときには、会社に対する損害賠償責任は問われないことになります。

他にも取締役などの責任を事前に定款に定めることによって、役員の会社に対する責任を軽減することができます。

社外の第三者に損害を与えた場合

取締役の任務懈怠によって、第三者(株主、会社債権者)に損害が発生した場合は、取締役は第三者に対して責任を負うことになります。
第三者に損害を与えるとは、取締役の行為により、直接第三者に損害が生じた場合、最初に会社が損害を受けた後に第三者に損害が発生してしまう場合が考えられます。
例えば、取締役の任務懈怠により、会社が倒産して債権者に損害が発生した場合などです。

取締役は第三者に対して、自らの任務懈怠が悪意又は重過失によって認識できない場合には、第三者に対して責任を負うことになります。

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まとめ

取締役などの役員は会社に対して、善管注意義務や忠実義務を負うことになり、この義務を負わないと任務懈怠となり、会社や第三者に対して損害賠償責任を負うことがありますので、取締役は適切に業務を行うようにしてください。
ただし、会社の経営には常にリスクは伴いますので、全ての失敗=損害賠償とはならないので、個別判断していく必要があります。

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