株式会社は、定款を作成しなくてはなりません。
定款は国にとっての憲法と同じで、会社の基本的で重要なルールを定めたものです。
定款を変更するには株主総会を開催して、変更する必要があります。
今回の記事では、定款を変更するにはどういった手続きが必要なのかについて解説していきたいと思います。
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定款とは
定款とは、その会社の目的や名称、機関など、その会社の基本的な構造やルールを定めたものです。
定款を変更するには、株主総会で特別決議をして変更をします。
定款の記載事項
定款には、法律で記載がないと定款が無効になってします事項、定款に記載がない場合に効力が生じない事項があり、変更する際には、株主総会議事録で変更をします。
定款変更決議の後の手続き
定款変更決議をした際に登記事項に変更があれば、法務局でその変更事項を登記しなくてはなりません。
定款を許認可の申請や変更で、提出したり、法務局で登記申請する際には、定款は添付書類として提出しなくてはならないことも多くあります。
定款を添付して法務局などに提出する際には、日付、商号、本店所在地、代表者名、代表者印で押印「当会社の定款は原本と相違ない」旨を記載して提出します。
定款の変更決議
定款を変更する時には、株主総会の特別決議をする必要があります。
議事録の公開
作成した議事録は、利害関係者などが確認できるように閲覧を請求することができます。
取締役会議事録は、不特定多数の者にみられると社内の情報が洩れるため、一定の制限があります。
株主総会議事録の公開
株主総会議事録は、株主や債権者などの利害関係者に、営業時間であれば株主総会議事録の閲覧・謄写を請求することができ、株式会社は要件が揃えば、それに応じなければなりません。
その他にも、親会社や裁判所の許可を得て、株主総会議事録の閲覧・謄写を求めることができます。
取締役会議事録の公開
取締役会議事録は、株主総会議事録とは違い内容が経営判断に関するもので外部に無制限に見せると、機密事項が漏れたり、会社に不利益になるので株主総会議事録より厳しい要件があります。
株式会社の株主は、権利行使のために必要があるときは、営業時間内なら取締役会議事録の閲覧・謄写を請求することができますが、監査役設置会社等の株主に関しては、裁判所の許可を得ないと閲覧・謄写請求ができません。
親会社・債権者は役員の責任を追及するなど必要があるときは、裁判所の許可を得て、閲覧・謄写請求をする必要があります。
裁判所は、議事録の閲覧・謄写請求をするときに、株式会社、親会社、子会社に著しい損害を及ぼす恐れがあるときは許可することができません。
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まとめ
株主総会議事録や、取締役会議事録は、後でどのような意思決定をしたのかを確認して責任追及をしたりするために使用しますので、株主、債権者、親会社などが閲覧謄写請求ができるのは、当然ですが、取締役会議事録など、内容が簡単に請求できると困る取締役会議事録に関しては、裁判所などの許可がないとみれないとされました。
特に取締役会は、反対をしないと賛成したものとされますので、反対の意思表示がある場合は、きっちり議事録に記載してください。
