株主総会決議の種類、普通決議、特別決議、特殊決議とは何か
株主総会では、株主は議決権を行使することによって、意思表示をすることができます。
議決権は、株主の権利の中でもとても重要で、取締役などは、定款変更をしたい場合でも株主の承諾なしでは変更することはできません。
議決権の行使のやり方は、別の記事でご説明させていただきましたが、今回は株主総会の種類について解説していきたいと思います。
株主総会での権利である議決権とは何か
目次
株主総会の決議にはどんなものがあるか
株主総会で株主は議決権を行使して株主は会社に意思表示をすることができます。
各株主は、１株１議決権を持っています。
株主が２個以上議決権をもっている場合には、1個の議決権で賛成をして、もう１個の議決権で反対と、議決権を統一しないで行使することが可能でこのことを議決権の不統一行使と言います。
取締役会設置会社においては、不統一行使をする株主は株主総会の３日前までに不統一行使をする旨とその理由を会社に通知しなくてはなりません。
議決権の種類
株主総会の決議には種類があり、定款など会社の重要な事項を変更するときには、決議要件が厳しくなり、少数の株主だけでは変更することができません。
普通決議
株主総会で議決権を行使できる株式の過半数を満たす株主が出席した上で、出席した株主がもつ議決権数の過半数の賛成で行う決議の事をいいます。
法律などで決議の方法が定められていない場合には、原則として普通決議で決議を行うことになり、取締役など役員を選任するときは普通決議で決議を行います。
特別決議
株主総会で議決権を行使できる株主の議決権数の過半数をもつ株主が出席し、その議決権の３分の２以上の賛成により決議を行うものとなります。
定款変更、資本金の額の減少など、株主の重要な利益に関わる事項に関しては特別決議を行わなくてはなりません。
特殊決議
特別決議より決議のための要件が重くなっているものをいいます。
決議の内容によって条件は変わりますが、全部の株式に譲渡制限を付けたい場合には、株主総会で議決権を行使できる株主の半数以上でかつ、当該株主の議決権の３分の２以上の賛成が必要となります。
他には非公開会社が剰余金配当、残余財産分配、株主総会の議決権につき、株主ごとに異なる取り扱いをする旨を定款で定める場合には、総株主の半数以上であって、総株主の議決権の４分の３以上の賛成が必要となりますのでご注意ください。
まとめ
株主総会の決議は、普通決議、特別決議、特殊決議があります。
法律で別段の定めがなければ、定款によって変更できる部分もありますが、法律で定められている場合には定款で別の規定があっても望む結果が得られないこともありますので、注意してください。
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行政書士青嶋事務所 行政書士 青嶋雄太（記事を書いた人）
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