議事録は、会議の流れを記録し、参加者の意見を明確にするための重要なツールです。しかし、その価値はそれだけではありません。特に法務担当者にとって、議事録は企業の法的義務を果たし、組織の透明性を保つための不可欠な資源です。この記事では、取締役会議事録の基本から、正しい作成手順、電子議事録の利点と注意点、そして議事録作成の実務的アドバイスまで、法務担当者が知っておくべき全てを詳しく解説します。
取締役会について
取締役会は、取締役によって構成され、業務の実行決定や取締役間の職務執行の監督を行います。また、取締役から代表取締役の選出や解任も行います。株主総会とは異なり、取締役会の開催時期には法的な規定はありません。しかし、会社法によれば、業務を実行する取締役は、3ヶ月に1回以上、職務の執行状況を取締役会に報告しなければならないため、最低でも3ヶ月に1回は取締役会を開催する必要があります。以前は取締役会は必須の機関でしたが、現在では必須ではなく、取締役会を設置せずに取締役の決定で職務を実行することも可能です。もちろん、取締役会を設置していない場合、取締役会議事録を作成する必要はありません。
取締役会議事録の基本
取締役会議事録は、取締役会が開催された際に作成が義務付けられている法定文書です。その記載内容や作成方法についても、会社法に定めがあります。取締役会議事録を適法に作成・保管などをしておかなければ、取締役が民事・刑事の両面で責任を負うリスクもあります。
会社法における取締役会議事録の位置づけ会社法における取締役会議事録の位置づけは、取締役会の議事の経過や結果を明確にするための重要な文書です。取締役会議事録は、取締役会の日から10年間、会社の本店に保管しておかねばなりません（会社法371条1項）。
議事録作成の法的義務とその意義
議事録作成の法的義務とその意義は、取締役会の議事の経過や結果を正確に記録し、それを共有することで、意思決定の内容について取締役会に参加した者の認識の齟齬をなくすことができます。また、記録として保存されることで、過去や将来の取締役会の意思決定の内容についても明確になり、長期的な会社運営に資するものとなります。
取締役会議事録には、出席取締役全員の署名または記名捺印が必要とされています（会社法369条3項、393条2項）。また、取締役会決議に参加した取締役は、議事録に異議をとどめない場合は決議に賛成したと推定されます（369条4項）。したがって、取締役会議事録は、取締役会の意思決定（決議）が問題となった場合に、当該意思決定に関与した取締役の責任追及（会社法423条1項の任務懈怠責任など）の証拠として重要な機能を果たします。
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議事録の正しい作成手順
取締役会議事録の作成について、以下の手順が必要です。
開催通知から議事録までの流れ 取締役会の招集決定
取締役会の開催に関する事項を決定します。これには、取締役会の日時、場所、目的事項などが含まれます。
招集通知の送付
決定した内容を記載した招集通知を取締役及び監査役に発送します。この通知は、原則として会日より1週間前に送付することが求められます。
取締役会の開催
取締役会を開催し、議事の進行を行います。
議事録の作成
会議の内容を記録し、議事録を作成します。
議事録に必要な基本情報
議事録には以下の基本情報が必要です。
見出し・タイトル
会議の主題や目的を明確に示すタイトルを設定します。
会議の日付
会議が開催された日付を記載します。
アジェンダ・サマリー・議題
会議で議論される主要なトピックや議題をリストアップします。
会議の決定事項・確認事項
会議で決定された事項や確認事項を詳細に記載します。
会議後のタスク
会議後に行うべきタスクなどをリストアップし、それぞれのタスクに対する担当者と期限を設定します。
電子議事録のメリットとデメリット
電子取締役会議事録とは、取締役会での議事事項を電子的に記録したものです。以下にそのメリットとデメリットを解説します。
メリット
- 効率化: 紙の議事録の持ち回りが不要となり、情報漏えい対策としても有効です。
- 保管の容易さ: 電子化された議事録はデータセンターなどで厳重に保管されます。原本性が保証されるため紙の議事録を保管する必要はありません。
デメリット
- 電子署名: 電子取締役会議事録は会社法上で電子署名を付与することで電子化が認められています。しかし、電子化の際には商業登記電子証明書の発行やオンライン申請が必要になる点に注意が必要です。
- データ管理: 電子議事録のデータのコピーが容易であるため流出するといった管理のリスクがある。
紙の議事録と電子議事録の比較
紙の議事録と電子議事録の主な違いは、作成、保管、共有の方法です。紙の議事録は物理的な空間を必要とし、手書きまたは印刷が必要です。一方、電子議事録はデジタルデバイス上で作成、編集、保存、共有が可能で、物理的な制約が少ないです。
電子議事録の作成方法と保管
電子議事録の作成は、会議の内容を電子的に記録し、出席者全員から電子署名を得ることで行われます。電子議事録は、作成した後、データセンターなどで厳重に保管されます。また、会社法では、作成した議事録は取締役会の日から10年間本店に保管しなければなりません。このため、電子議事録も同様に10年間保管する必要があります。
議事録作成の実務的アドバイス
取締役会議事録は、取締役会における議事の内容を記録した法定文書であり、その記載内容や作成方法については会社法に定めがあります。以下に、取締役会議事録作成の際の実務的アドバイスをまとめます。
記載すべき事項
取締役会議事録には、取締役会が開催された日時、場所、出席者、議長、議事の経過の要領・結果などを記載する必要があります。
作成すべき時期
取締役会議事録の作成期限については、会社法上特段の定めはありません。ただ、登記事項に係る取締役会決議を行った場合には、2週間以内に取締役会議事録を添付して登記申請しなければならない等、他の法令によって期限が定められているケースがあります。
作成方法
取締役会議事録は、「書面」または「電磁的記録」で作成しなければならないと定められています。
保管期間
作成された取締役会議事録は、取締役会の日から10年間、本店に備え置かなければならないとされています。
議事録作成時のよくある質問と回答
議事録作成時には、以下のような質問がよくあります。
議事録とは何か?
議事録とは、会議で話された内容や決定事項などを記録し、後日確認したり会議に参加していない第三者に共有したりするためのものです。
議事録を取る目的は何か?
議事録を取る目的は、会議の内容を記録し共有することです。議事録は会議の内容を詳細に記録しているので、会議に参加できなかった人や会議の内容をもう一度振り返りたい人などに役に立ちます。
議事録の主な形式は何か?
議事録には大きく分けて「会話形式」「要約形式」のふたつの形式があります。
議事録で書くべき内容は何か?
議事録で書くべき内容は、会議の目的、場所や日時、出席者・参加者などの基本情報、会議の内容・決定事項のまとめ、会議内容の詳細、補足説明などです。
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まとめ
このブログ記事のまとめとして、取締役会議事録は法務担当者にとって不可欠な文書であり、会社法においても重要な位置を占めています。正確な議事録の作成は、会社の運営における透明性と責任を明確にするための法的義務です。電子議事録は紙の議事録に比べて多くの利点がありますが、適切な作成手順と保管方法を理解し、実践することが重要です。また、議事録作成時にはよくある質問に対する回答を知っておくことや、一般的な間違いを避けることが、効率的で正確な議事録を保つ鍵となります。この記事を通じて、読者が議事録の作成と管理に関する実務的な知識を深めることができれば幸いです。
