株式会社は会社の株式の種類や規模によって細かく種類わけがされており、その種類によって会社の機関設計ができるかどうか決まります。
株式会社の株式の発行で公開会社、非公開会社が決まり、会社の資本金の額や負債の金額で大会社かそれ以外の会社に分けられます。
今回は、会社の機関設計について解説していきたいと思います。
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株式会社の機関設計
株式会社には、様々な機関を設置することができます。
株式会社は、定款で会社にどのような意思決定機関、業務執行機関、監督機関を置くかを決めることができます。
会社の機関として様々ありますが、主に株主総会や取締役、監査役などが機関として考えられ、会社の規模やどんな株式を発行しているかによって、必ず設置しなくてはいけないものと、そうでないものに分けられます。
どんな会社でも株主総会と取締役は設置しなくてはなりません。
公開会社と非公開会社とは
株式会社は、どんな株式を発行しているかによって公開会社か非公開会社に分けられます。
大会社は、資本金の額と負債の金額で決まります。
公開会社
公開会社とは、発行している株の全部又は一部の種類の株式について譲渡制限を付していない株式会社を言います。
公開会社は、取締役会を設置し監査役を設置するか監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社にならないといけません。
公開会社が取締役会と監査役を設置しなくてはならない理由は、公開会社は株式を自由に譲渡でき非公開会社より、株主が頻繁に変更される事が想定され、株主が直接に取締役を監督することが非公開会社より困難で、株主に代わり取締役の業務を監督するため設置することが必要となります。
非公開会社よりも、厳格に機関を設置しなくてはなりません。
非公開会社
非公開会社とは、全部の種類の株式について譲渡制限を付している株式会社の事を言います。
非公開会社では、株主の入れ替わりが公開会社よりも少ない事が想定されているため、株主が直接株主総会で会社を監督できると考えられています。
そのため、定款によって公開会社よりも機関設計をある程度自由に決めることができます。
非公開会社では、監査役の権限を会計監査に限定することができ、監査役に代えて会計参与を置くこともできます。
大会社
大会社とは、資本金の額が５億円以上、又は負債の額が２００億円以上の株式会社を言います。
大会社は、ある程度取引規模の大きい会社と推定されるため、債権者や株主の保護のため、会計監査人による監査が強制されます。
会計監査人を設置する場合は、監査役を置くか、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社となる必要がありますので注意してください。
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取締役会設置会社と取締役会非設置会社
株式会社はどんな種類の株式会社でも、取締役は設置しなくてはなりませんが、取締役会は非公開会社の場合は任意です。
公開会社の場合は、最低でも、取締役会と監査役を設置しなくてはなりません。
機関設計は定款に記載する
会社は発行している株式の種類や会社の規模によって、設置が義務付けられている機関がありますが、基本的には、定款の自治によって会社自身がどんな機関を設置するかを決める事ができます。
機関設計を変更する場合には、株主総会を開催して株主が定款を変更することで実現します。
決議が可決されたら、定款を変更することになりますが、定款の変更事項が登記事項のため、最終的には法務局で登記が必要になります。
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まとめ
会社が発行している株式や会社の規模によって、設置が強制されている機関などがあります。
中小企業の殆どが、非公開会社となっていますので、基本的に定款の規定によってある程度自由に会社の機関を設置できます。
今回解説した内容は機関設計の全てを網羅しているわけではありませんが、上記の記事をご覧いただければ一般的な機関設計を理解できるきっかけとなるかと思います。
株式会社を設立するときや定款を変更したい場合は、様々な書類が必要となります。
中小企業がそういった書類を作成したり、書類を収集することは難しいこともありますので、ご不明点がある時には行政書士などの専門家に相談することをお勧め致します。
