上場企業の株式は株式市場で購入することができますが、中小企業の株を購入したり譲り受けるときは、株式市場のようなものがないため、個人で株式を売買若しくは贈与することになります。
中小企業は家族経営も多いため、株式には譲渡制限が付与されていることが多く自由に売買することを制限されています。
今回の記事では、譲渡制限のかる株式を譲り受けた場合はどうすれば良いかを解説させていただきます。
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譲渡制限がある株式の譲渡
株式の譲渡は自由ですが、家族経営している中小企業などは、株式を第三者に譲渡させることを望まないケースもあるため、そういった場合は、自社の株式に譲渡制限を設定することにより、望まない第三者への株式の譲り渡しを拒むことができます。
譲渡制限付き株式を他人に譲渡する株主は、株式会社に対し、その譲渡を承認するか否かの決定をすることを請求することができますし、譲渡制限株式を取得したものは、株式会社に対して、その取得するか否かの決定をすることを請求することができます。
この請求は法務省令で定める場合を除いて、取得株式の株主として株主名簿に記載されている者等と共同してしなくてはなりません。
株式の譲渡を承認する場合
株式会社は、譲渡等承認請求を受けたときは、承認するか否かを決定して、請求者に対して、決定内容を通知しなくてはなりません。
譲渡等承認請求を受けてから2週間以内に決定内容の通知しないときは、譲渡等承認請求者との合意により別段の定めをしていない場合を除き譲渡を承認したとされます。
譲渡を承認機関（株主総会・取締役会）は定款の定めに従いますが、株式の譲渡制限がある場合には、登記簿にも記載されますので、承認機関はその記載事項で第三者にもわかります。
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株式の譲渡を否認する場合
譲渡制限付き株式の譲渡等承認請求をするにあたって、株式会社が承認しないときは、株式会社か指定買取人に対象株式を買い取るよう請求できます。
譲渡の承認を否認する場合には原則として、株式会社がその対象株式を買い取ることになります。
自社が株式を買い取る場合には、株主総会の特別決議で対象株式を買い取る旨、買い取る対象株式の数を決定します。
この決議には譲渡等承認請求者は議決権を行使することはできませんが、ほかに議決権を行使するものがいない場合には、議決権を行使することができます。
株式の買い取り価格
株式買取の売買価格は、原則として、株式会社と譲渡承認請求者との協議によって決定することになりますが、裁判所に対して売買価格の決定の申し出をすることができます。
指定買取人が買い取る場合
指定買取人が買い取る場合には、譲渡等承認請求者に対して、指定買取人の指定を受けた旨と買い取る対象株式の数を通知すると同時に、一定の金額を供託したうえで、供託を証する書面を譲渡等承認請求者に交付しなければなりません。
指定買取人が一定の期間内にこの通知及び交付をせず、一定の期間内に株式買取りの期間内に手続きをしないときは、譲渡等承認請求者との合意により別段の定めをしていない限り、譲渡を承認したものとみなされます。
株式の買い取り価格は株式会社が買い取る場合と同じ手続きです。
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まとめ
家族経営の会社では第三者が株主となることを望まないこともあります。
そのため、中小企業では、株式の譲渡制限を付けている会社が多いかと思いますが、株式の譲渡をするのは基本的に自由なため、第三者に譲渡をする権利を完全に制限することはできません。
ただし、株式の譲渡をするのは基本的に自由なため、第三者に譲渡をする権利を完全に制限することはできません。
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