取締役の報酬はどうやって決定すれば良いのかについて解説します

株式会社は取締役を必ず設置しなければなりません。
取締役は委任契約のため、給料とは異なり報酬という形で、お金が支払われます。
従業員であれば雇用契約で給料を決定しますが、取締役の報酬に関しては、誰が決めることができるのでしょうか。
今回の記事では、取締役の報酬はどうやって決定するのかについて、解説させていただきます。
株主ごとに異なる取り扱いをする方法、属人的定め、種類株式との違いは

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取締役の報酬はどうやって決めれば良いのか

電子契約

取締役の給料は、従業員の給料と違い報酬となります。
従業員の給料は雇用契約書でお互い合意をして決定しますが、取締役の報酬はどうやって決めるのでしょうか?

取締役の場合は委任契約に記載されている報酬額を受け取ることになります。
ただ、取締役が自由な金額を報酬できると、不当に多い報酬にする可能性があるので、金額は株主総会で決めることになります。

従業員の給料は、労働契約で決めますが、取締役の給料(報酬)はどうやって決めればよいのでしょうか。
取締役の給料にあたるものを報酬と言います。
報酬とは、職務執行の対価として会社から支給される財産上の利益の事をいいます。
取締役の報酬を決める際に、その報酬を取締役で自由に決めることになると、取締役が自分の報酬を不当に多くする可能性があるため、取締役の報酬は、定款または株主総会で決定して株主に決定権を与えるようにしました。
取締役に使用人として、退職金や退職慰労金を支払う場合にも、報酬の後払いとされ、報酬に含まれますので株主総会で決めるようにしてください。

取締役の報酬を決定するまでの流れ

先程、取締役の報酬は、不正を防止するため株主総会若しくは定款の規定に従い決定すると解説をしましたが、この章では具体的な手続きの流れを解説していきます。

まずは、会社の定款に取締役の報酬に関する規定があるかを確認します。
定款に規定があればそれに従うこととなりますが、規定がない場合には、株主総会で報酬などのうち額が確定しているものについてはその額を定め、報酬などのうち額が確定していないものについては、その算出方法を定め、報酬などのうち金銭でないものはその具体的な内容を決めることになります。※取締役の報酬は現物も可能です

株主総会で取締役の報酬を決定する場合には、監査役会設置会社のうち、公開会社かつ大会社であって、かつ有価証券報告書の提出義務を負う会社、監査等委員会設置会社であれば、取締役の個人別の報酬内容について、株主総会により決定されていない場合には、取締役会においてその方針を定めなければならず、その概要に関して公開する義務を負い、取締役に対して、株式などの金銭以外の内容を報酬にする場合には、株主総会決議によって、報酬として交付する株式の数の上限も定めなければなりません。

株主総会の決議では、具体的な報酬を必ず決める必要がなく、報酬の総額を決めそれをどのように、各取締役に配分するかは取締役に委任することが可能となります。

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取締役の報酬を減らしたい場合

従業員の給料と同様で、委任契約で決めた金額を、会社側が一方的に減額できることはできません。

株主総会の決議によって具体的な内容が決められた後は、取締役と会社との間で報酬について契約が交わされたことになるので、会社が一方的に報酬を減額や不支給を行うことはできません。
そのため、取締役の報酬を減額させたい場合には、その取締役の同意が必要となります。

まとめ

取締役の報酬は、取締役が自分の報酬を不当に高額にすることを防止するため、株主総会若しくは定款の規定に従い決定することになります。
株主総会の決議で、報酬を決定する時は、まず総額を定め、各取締役に配分する方法が一般的です。
株主総会で決定をした報酬を減額させたい場合には、会社が一方的に行うことができないため、取締役の同意が必要となります。
他にも会社によっては、手続きの内容も変わることがあるため、ご不明点があれば専門家にご相談ください。

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記事の内容は一般的な内容となっており、個別具体的な案件によっては結論が異なることもございます。
そのため、ご自身でお手続きをする際は、自己責任でお願い致します。

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