会社を継続することが難しく会社を清算したい場合は、どういった手続きが必要なのでしょうか。
株式会社は解散事由が発生したときに、解散をします。
解散事由の中でも、一般的には株主総会の特別決議で解散させることが多いです。
株主総会では、株式会社の解散と、会社を清算する手続きをする清算人を選任することが一般的です。
今回の記事では、株主総会で会社を解散させるための手続きと清算人の選任について解説していきたいと思います。
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株主総会決議によって解散をしたい場合にはどうすれば良いか
株式会社を清算するには、まず株主総会で解散の決議をして、清算する期間で債権者などに債務の返済をしたりして、株式会社にある財産を清算しなくてはなりません。
清算が完了した後にもう一度株主総会を開催して会社を精算できるようになります。
株主総会の決議によって解散する場合には、株主総会の特別決議が必要です。
定款に解散事由の定めがあったとしても、その事由の発生前であれば解散の決議をすることができます。
株主総会の特別決議に条件や期限を付することはできないため、他の決議のように何日付で効果が生じるようにはできませんが、決議に期限を付する場合など、決議の時と期限までの間が極めて短期である場合には、有効とされる可能性もありますが、基本的には、決議の日に解散の効力が発生することになります。
解散の決議をした後は、法務局で登記が必要となります。
清算人とは
株式会社を解散するには、会社の財産を清算する人が必要となります。
一般的には、株主総会で解散の決議をする際に清算人も一緒に選任します。
清算人とは、簡単にいうと会社を解散すると決めた後に、具体的な清算手続きなどを行う者をいいます。
清算人は、取締役の資格に関する規定が準用されていて、監査役と清算人は兼ねることができません。
会社を清算する場合には１人又は２人以上の清算人を置かなくてはなりません。
清算人を定める方法
１．定款で定める者
２．株主総会の普通決議によって選任された者
３．定款で定めるもの、株主総会の普通決議によって選任された者がいなければ、取締役
４．定款で定めるもの、株主総会の普通決議によって選任された者がいなければ、取締役がいない場合には裁判所は利害関係の申立てによって清算人を選任します。
一般的には２の株主総会で選任した者が清算人となるのが殆どです。
清算人の人数と代表清算人
清算人は基本的に１人でもなることができますが、清算人会設置会社に関しては、３人以上が必要となります。
清算人の中から代表清算人を選任することができます。
選任方法は、清算人会非設置か清算人会設置会社で選任方法が変わります。
解散の手続きで、監査役会を置く旨の定款の定めがある場合には、清算人会を置かなくてはなりませんが、中小企業では清算人会を置くケースは少ないと思いますので、今回は清算人会非設置会社の場合を想定して解説していきます。
清算人会非設置会社では、定款、定款の定めに基づく清算人の互選又は株主総会の決議によって、清算人の中から代表清算人を定めることができます。
代表清算人を定めない場合には、清算人各自が代表清算人となります。
清算人は選任した後に法務局で登記をすることになります。
基本的には解散の登記と清算人の登記を同時に申請します。
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まとめ
解散の手続きと、清算人の手続きでは、どのような自由で解散をするかで手続きや必要書類が変わります。
清算人は、株主総会などで定めたときは、就任承諾書が必要となりますが、他の事由で解散した場合には不要になることもありますので、ご自身でわからない点があれば、当事務所にご相談ください。
