株式会社は株主総会と取締役を必ず設置しなくてはなりません。
株式会社は所有と経営の分離が原則とされており、株主が会社を所有して、取締役が会社を経営します。
今回は取締役とは何か、選任するにはどうすれば良いのか、辞める若しくは辞めさせるにはどうすれば良いのかを解説していきたいと思います。
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取締役とは
取締役とは、取締役会の構成員として会社の業務執行の意思決定に参加する者で、株式会社には必ず設置する必要があります。
取締役は、株主総会の普通決議で選任をします。
これは、会社の出資者であり、会社の所有者である株主が取締役を選任することで、間接的に会社の経営方針を自ら決めることにするためです。
取締役の選任方法
取締役は株主総会の候補者ごとに投票を行い、普通決議によって取締役が選任されることになります。
取締役になるには一定の条件があり、法人、成年被後見人、被保佐人、会社法一般法人法金融商品取引法、破産法等の一定の罪を犯し処罰されてから２年を経過しないものや、上記以外の法令に違反して禁固以上の刑に処せられ、その執行を終わるまでの者は取締役に就任することができません。（欠格事由）
就任をした後も上記の欠格事由に該当した場合は、取締役の地位を失うことになりますので、注意してください。
取締役の任期
取締役の任期は公開会社と非公開会社で異なります。
公開会社
取締役の任期は２年で定時株主総会の終結時までとなります。
ただし、任期満了後の定時株主総会で改めて選任することは可能ですので、同一人物に取締役になってもらいたい場合は、株主総会で議案を提出して普通決議で選任すれば大丈夫です。
非公開会社
公開会社では、取締役の任期は２年で定時株主総会終結時となりますが、非公開会社では、定款の規定で取締役の任期を１０年の定時株主総会終結時まで伸長することが可能です。
任期満了した後でも改めて株主総会で選任すれば、任期満了になる取締役を再任することは可能です。
監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社
監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社では取締役の任意は1年で定時株主総会終結時までとなります。
取締役を辞める若しくは辞めさせたい場合はどうすれば良いのか
取締役を辞める若しくは辞めさせたい場合はどういう手続きが必要なのか。
取締役を辞めたい場合
取締役は、株主総会で選任され、取締役候補が承諾した時に取締役に就任します。
基本的に株主総会で取締役の選任され、取締役候補が承諾したときに会社と取締役の間で委任の関係が適用される時になりますので、民法の委任の法律が適用されます。
委任の関係では、任期の満了（終了事由）によって委任が終了するほかにも、取締役が自らいつでも辞任することが可能ですが、会社に不利になる時期に辞任した場合は、損害賠償責任を負うこともありますので注意が必要となります。
定款で取締役の員数が規定されていて、その取締役が辞めることによって員数を欠く時には新しい取締役が就任するまで、取締役としての権利義務が生じることになります。
取締役を辞めさせたい場合、解任手続き
取締役を何らかの理由で辞めさせたい場合は、株主総会の決議によって、いつでも取締役の解任をすることができます。
取締役を解任するには、株主総会の普通決議で選任する必要があります。
会社は、取締役を正当な理由なく任期満了前に解任した場合は、取締役は会社に対して損害賠償請求をすることができます。
正当な理由で考えられるのは、取締役の職務執行に不正や違法行為がある場合や、健康上の理由で取締役の職務を執行できない場合は正当な理由となると考えられていますが、基本的には個別具体的に判断することになります。
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まとめ
株式会社は、機関として株主総会と取締役は必ず設置しなくてはなりません。
取締役は株主総会で選任され、基本的には取締役候補が承諾したときに成立することになりますが、細かい契約の内容は契約書を作成する事になります。
取締役の任期は２年で短く感じますが、再任することも可能なため、改めて選任したい場合は、定時株主総会で選任するようにしてください。
取締役はいつでも辞任できますが、時期によっては会社から損害賠償を請求されることがありますので注意が必要となります。
会社は、いつでも取締役を解任できますが、正当な理由がない場合は、取締役から損害賠償を請求されることもあります。
株式事務などでご不明点があれば、当事務所にご相談いただければ幸いです。
