取締役会を設置していない会社、取締役の決定を証する書面とは

前回の記事では、取締役会議事録について解説をさせていただきましたが、今回は、取締役会を設置していない会社が使用する書類について解説していきたいと思います。

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取締役の決定書とは

取締役会設置会社は、取締役会で決めた事は、取締役会議事録を作成して、後から、どんな決議があったのか、内容を確認するのですが、取締役会非設置会社では、取締役会がないため、当然ながら、取締役会議事録を作成することはできません。
そういった場合は、どういった書類を作成したらよいのでしょうか。
取締役会を設置していない会社は、会社の業務執行について、取締役の過半数の一致(定款の規定で変更可能)をもって決定することになります。
この取締役の過半数の一致というのが、取締役会にあたります。
取締役の決定書については、株主総会や取締役会と異なり、議事録その他の書面の作成は義務付けられてはいませんが、意思決定を確認するには大切な書類のため、作成することが必要です。
法務局で登記をする際にも取締役の決定書(互選書)が添付書類として求められます。

代表取締役を選ぶときはどうするのか

取締役会設置会社では、代表取締役を選定する際には、取締役会を開催して取締役の中から代表取締役を定めるわけですが、取締役会非設置会社では、取締役会が存在しない為、定款で定めた方法で代表取締役を決める事になります。
主に、株主総会で選ぶか取締役の互選で選定するかだと思います。
取締役の互選で選んだ場合には、取締役の決定書(互選書)を作成して、取締役会議事録と同じようにどのような経緯で代表者が選ばれたのか証明する必要があります。

取締役の決定書を作成するには

取締役会の決定書を作成するときには厳格なルールがないため、書式は自由ですが、基本的には取締役会議事録の作成ルールを参考にして作成するべきだと考えます。
取締役の決定書を作成する時に表題は、なんでも構いませんが、何の書類かわかるようにするため、互選書、取締役決定書などと記載しておけば大丈夫です。
取締役会は取締役会と違い会議を必ず開かなくてはならないわけではないため、集まって決議する必要はありませんので、必ず取締役全員が出席していなくても大丈夫です。
取締役の中で反対者が出た場合は、必ずその取締役の名前を記載するようにしてください。
取締役決定書には、厳格な決まりはありませんが、最低限作成日付と会社名を記載するようにして、取締役会議事録と同様に、決定に参加した取締役全員の記名押印をするようにしてください。
代表者を変更する場合には、別の規定があります。

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まとめ

取締役の決定書とは、取締役会非設置会社が代表者など会社の重要な事項を決定した際に、そのプロセスを残しておくために作成しておく書類です。
株主総会議事録や、取締役会議事録と異なり決まりはありませんが、取締役会議事録の作成方法を最低でも遵守するようにしてください。
会社の書類作成でわからないことがあれば、当事務所に、ご相談いただければ幸いです。

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記事の内容は一般的な内容となっており、個別具体的な案件によっては結論が異なることもございます。
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