自社の重要な技術情報やノウハウを取り扱っていた役員や従業員、取引先が、それを利用して他社で同様の活動を行ったり、競合する企業に情報を提供すると、自社に多大な損害が発生する可能性があるため、事前に契約を締結して自社の秘密を守る必要があります。
今回の記事では、競業避止義務に関して解説していきたいと思います。
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競業避止義務とは
自社の重要な技術情報を取り扱っていた従業員や役員がその情報を第三者に提供したり、自分でその情報を用いてビジネスをする可能性があり、そういった事態に対応するため、入社時に誓約書を要求したり、就業規則で規定し、上記のリスクを回避する方法があります。
役員などが在職中の場合には、会社法の忠実義務、競業制限や就業規則上の職務専念義務により、ある程度拘束はされますが、退職後まで上記の制限を受ける法的な根拠はありません。
そのため、退職後でも、事業者の秘密を守るため、競業避止義務に関する契約をする事が一般的です。
ただし、競業の制限は、退職した役員や従業員の職業選択の自由を制限することになるため、判例でもその範囲や制限が限定的でその範囲を超えるものに関しては、無効とされることもあるため注意が必要となります。
特に退職後の競業菱義務については、役員や従業員ごとに、その地位、担当業務、代償措置を総合的に勘案して競業禁止の期間や競業を禁止する地域を適切に設定する必要があるため、専門家にご相談する事をお勧めいたします。
ビジネスのノウハウなどを知ったものに対する競業避止義務
他には、ビジネスの契約の相手方に自社の重要な情報を開示する場合に、そのノウハウを用いられてしまう可能性もあります。
そのため、ノウハウなど特別な技術を守りたい会社は、パートナーの技術やノウハウなどを自分たちのビジネス以外に使わせることを防ぐ事ために特約を結ぶ事があります。
上記の特約があった場合には、競業避止義務は相手方に不利になりますので、その不利益が報酬に反映されているか、競業避止義務の期間はいつまでなのかが契約をする時に注意が必要です。
特に契約の期間に関しては、契約終了後も競合他社との契約をさせない特約を付けるかも検討する点であるかと思いますが、相手方が不利になることが多いため、自分が競業避止義務を負う場合には、自社のメリット、デメリットを考えて契約を締結する必要があり、安易に契約をすることは得策ではないかと思います。
競業避止義務は、相手方を強く拘束するため、契約が必ず有効となるとは限りませんので、判例を調査してから、個別判断となりますので注意してください。
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まとめ
自社のノウハウを提供する場合に、秘密保持条項を記載することは多いですが、競業避止義務の条項を記載することにより、ノウハウを自社との取引以外に使用させないようにすることができます。
ただし、競業避止義務は相手方の営業の自由を侵害する可能性もあるため、必ず有効となるわけではありません。
そのため、過去の判例などを考慮して個別に判断する必要があります。
他にも、自社の重要な営業秘密やノウハウを知っている役員や従業員などに競業避止義務を課すことによって、限定的ですが一定の制限を加えることも可能となります。
ただし、退職後の競業避止義務に関しては、職業選択の自由の兼ね合いから、元役員や従業員に対する競業避止義務は、より限定的になります。
上記の判断は、難しいため、専門家にご相談することをお勧めいたします。
