会社を設立する際に、発行可能株式総数を定款に定めますが、増資をして資金調達を行おうと考える企業もあるかと思いますが、発行可能株式総数以上の株式を発行したい場合は、その上限に関して定款を変更しなくてはなりません。
今回は、発行可能株式総数の変更の方法を解説していきたいと思います。
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発行可能株式総数を変更する機関
発行可能株式総数を変更するには、原則株主総会の特別決議により定款変更を行うことになりますが、１種類の株式しか発行していない会社は株式の分割と同時に分割比率を超えない範囲で発行可能株式総数を増加するときは、取締役会の決議（取締役会非設置会社は取締役の過半数の一致）で定款変更をすることが可能です。
発行可能株式総数を増加する時の４倍ルールについて
発行可能株式総数を変更するには一定のルールがあります。
公開会社が発行可能株式総数を増加したい場合や、非公開会社が定款を変更をして公開会社となる場合は、発行可能株式総数は、定款変更の効力発生時における発行済株式総数の４倍を超えることができないというルールがあります。
ただし、上記のルールは、公開会社のみで非公開会社の場合は、このルールは適用されません。
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発行可能株式総数を減少させるにはどうすれば良いのか
発行可能株式総数を減少させたい場合には、株式を増加させる場合とは違い、定款変更の効力発生時における発行済株式総数の４倍を超えてはならないという制約はありません。
発行可能株式総数を超える株式が発行された場合
仮に発行可能株式総数を超える株式が発行された場合には、新株発行の無効原因があるとされ、公開会社にあっては６か月の提訴期間がすぎない場合は登記もできないとされています。
発行可能株式総数は登記する必要はあるのか
発行可能株式総数は、登記事項となりますので最終的に法務局で登記を行う必要があります。
添付書類として株主総会議事録や株主リスト取締役会の決議で足りる場合には、取締役会の議事録も必要となります。
詳しい内容に関しては、司法書士にご相談ください。
登記申請に関して、当事務所にご相談いただいた場合には、提携している司法書士事務所をご紹介させていただきます。
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まとめ
公開会社が発行可能株式総数を増加させる場合には、４倍ルールがありますので、注意が必要ですが非公開会社であれば４倍ルールは適用されません。
最終的に発行可能株式総数の変更は登記事項となりますので、法務局で登記をする必要があります。
