業務委託契約を締結して、中小企業や個人事業主が大企業と取引をする際に、大企業から理不尽な要求などを受けないように、法律の制限があります。
その法律を下請代金支払遅延等防止法（以下、下請法と呼びます）といいますが、下請法が禁止している事項にはどんな事があるのでしょうか。
今回の記事では、業務委託契約で下請代金支払遅延等防止法の違反措置や禁止事項を解説させていただきます。
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業務委託契約とは
業務委託契約とは、法律上明確に記載されている契約ではありませんが、一般的に自社の業務を外部の企業などに委託する契約のことをいいます。
業務委託契約は、売買契約や贈与契約などのように、民法に記載されている契約ではありませんが、請負契約型と準委任型の性質があるとあると考えられます。
仕事の完成を目的とした契約は請負型、仕事の完成を目的せず、事務処理など委託する場合は準委任型とされています。
下請法とは
業務委託契約に限りませんが、大企業と中小企業や個人事業主では、力関係があり取引をする際に、不当な要求を受ける可能性があります。
不当な要求を受けるなら、依頼を断れば良いと思う方もいらっしゃるかもしれませんが、会社によっては、大企業との取引が主な売上ということもあるため、不当な要求を受けても拒否ができません。
規模の小さい事業者が、法律で不当な要求を受けないように、大企業と中小企業など会社の規模が違う会社同士で取引をする際には、下請法によって制限されます。
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下請法が適用される取引
会社の規模で、下請法の制限を受けるのですが、会社の規模はどこを見て判断するのでしょうか。
会社の規模は資本金で判断をします。
資本金が大きい会社を親事業者といい、規模の小さな会社を下請事業者とされます。
下請法は全ての業務で適用されるわけではなく、製造委託、修理委託、情報成果物の作成委託、役務の提供委託の４種類に適用されます。
| 制限される業務 | 資本金の大きい会社（親事業者） | 資本金の小さな会社（下請事業者） |
| 物品の製造、修理委託 政令で定める情報成果物作成 役務提供委託を行う場合 | （１）３億円超 （２）１,０００万超～３億円以下 | （１）３億円以下 （２）１,０００万円以下 |
| 上記の情報成果物作成 （役務提供委託を除く情報成果物作成、役務提供委託を行う場合） | （１）５,０００万円超 （２）１０００万円超～５,０００万円以下 | （１）５,０００万円以下 （２）１,０００万円以下 |
下請法で禁止されている事項
親事業者が下請事業者に１１個の行為を禁止しています。
受領拒否の禁止
下請事業者に責任がないのに、親事業者が下請事業者からの製品などの給付を拒むことを受領拒否といいます。
親事業者は下請事業者に製品を指示して製造させるため、製造した製品を他社で販売することは難しく、親事業者が製品を受け取らないと、廃棄するしかなくなります。
そのため、親事業者が不当に受領拒否をしないように禁止事項とされました。
親事業者は理由もなく、下請事業者からの製品の受領を拒否することはできませんが、下請事業者に問題があれば、受領を拒否することは可能です。
例えば、注文者が発注した内容と異なる製品を、下請事業者が製造したり、欠陥がある場合は、責めに帰すべき理由とされると考えられますが、親事業者が納期などを無理に短縮した場合は、納期に製品が完成しなくとも、受領拒否する事はできません。
基本的は契約書に記載した通りに製造されたが判断基準となります。
ソフトウェアなど情報成果物の作成の場合は、USBメモリーやインターネットを経由して親事業者のもとに届くと受領として扱われるため、受領拒否の問題はあまりないかもしれません。
支払遅延の禁止
親事業者が下請代金の支払を遅延することを禁止しています。
下請事業者は、製品を親事業者に納入したら、下請代金を支払ってもらわないと困ります。
そのため、下請法では、下請事業者が製品を納品して、親事業者が受領した日から起算して６０日以内に下請代金を支払う必要があります。
支払われない場合は、６０日を経過した日から年１４.６％の遅延利息が発生することになります。
請負代金の減額の禁止
親事業者が業務委託契約をして、下請代金を減額することは下請事業者の同意があったとしても禁止されています。
親事業者の都合によって下請代金が減額されると、下請事業者は不利益を被ってしまうからです。
下請事業者は力が弱いため、請負代金の減額を強制される可能性もあるため、注文時に合意した請負代金の減額を禁止しています。
ただし、製品に欠陥があったり、決められた期日に製品が納入されなかった場合は、責めに帰すべき事由が認められ、親事業者は下請代金を減額することができますが、親事業者が無理な納期を指定した場合は減額をすることができません。
返品の禁止
親事業者が、下請事業者から製品などの給付を受けた後に、下請事業者に責めに帰すべき理由がない場合も、その製品などを返品することは禁止されています。
受領拒否と返品の禁止は似ていますが、受領拒否は、下請事業者から納品された製品を受け取らないことを禁止していますが、返品の禁止は、親事業者が一度製品の受け取った後に、受け取った製品を下請事業者に返却することをいいます。
他の禁止事項と同様に下請け業者に責めに帰すべき事由があれば返品することが可能ですが、返品が容易に認められるわけではなく契約書の内容で判断をします。
返品はいつでもできるわけではなく、親事業者が下請事業者から製品を受け取った際の検査で契約の内容に不適合な商品がある場合は、直ちに下請事業者に返品をする必要があります。
契約書で検査を下請事業者に委託している場合は、親事業者が製品を受け取った時から6カ月以内であれば返品は可能となります。
買いたたきの禁止
買いたたきとは、親事業者が下請事業者に対して、通常の対価と比べて著しく低い価格で発注することをいいます。
買いたたきは、他の禁止事項の代金の減額に似ていますが、下請代金の減額は契約で決まった金額を減額することをいい、買いたたきは契約を締結する段階の問題となります。
業務委託として物品の製造を委託した際に、原材料が高騰して、下請け業者が単価引き上げを求めたが単価を据え置くことにした場合は、買いたたきに該当します。
買いたたきの判断基準として、下請事業者に通常支払われる対価と比べて、親事業者が著しく低い下請代金の額を不当に定めているかが判断されることになり、原材料の価格や契約当事者で価格について十分に話し合いが行われたかなど総合的に判断されます。
購入・役務の利用強制
親事業者は、正当な理由がある場合を除いて、親事業者が指定する製品などを下請事業者に購入させたり、下請事業者にサービスを利用させて対価を支払うように強制することはできません。
親事業者が商品の購入や役務の提供（サービス）の利用を強制すれば、商品の購入やサービスの提供が強制される可能性があるため、下請法で制限されています。
取引をする条件で商品を購入させたり、商品を購入しなければ契約を解除するなどといった事は禁止されます。
ただ、製品の品質を維持するため、親事業者が特定の原材料を購入させる場合は正当な理由とされ認められる可能性があります。
報復措置の禁止
報復措置の禁止とは、親事業者が下請法が禁止している下請代金の減額やその他の禁止行為をして、下請事業者が公正取引委員会に通報した後に報復として取引を停止したり、取引数量を減らすなどの不利益な取り扱いを禁止した事項です。
有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止
製品を製造する際に、下請事業者が親事業者に対価を支払って入手する原材料を下請事業者の責めに帰すべき事由がないのに、下請代金の支払期日前に、下請事業者に原材料などの代金の支払をさせることを禁止させています。
請負代金の支払期日前に、原材料費などの支払をすることを禁止していますが、下請事業者に責めに帰すべき理由があれば、原材料費を下請事業者に支払う金銭の中から差し引くことは可能です。
責めに帰すべき理由として、下請事業者が親事業者から支給されてた原材料を損失したため、製造ができなくなった場合など下請業者に問題があれば請求することができます。
割引困難な手形の交付の禁止
下請代金の支払をするとき、金融機関による割引が困難な手形を交付して、下請事業者の利益を不当に害することを禁止しています。
これは割引困難な手形を交付されて、下請事業者が請負代金の支払を受けることができなくなる可能性があるからです。
※割引とは、手数料を差し引いた金額で換金することをいいます。
不当な経済上の利益の提供要請の禁止
親事業者が下請事業者に対し、販売協力金など金銭を提供させることを禁止しています。
下請事業者が不当な要求をされることを禁止しています。
例えば、親事業者の事務所に下請事業者の従業員を働かせることも不当な経済上の利益の要求となります。
不当な給付内容の変更及び不当なやり直しの禁止
不当な給付内容の変更とは、取り決めていた製品の使用変更をしたり、発注の全部や一部を取り消すことをいいます。
仕様変更を認めてしまうと、製造工程の変更を要したり、煩雑な作業をする必要になるため、禁止となりましたが、責めに帰すべき理由があれば給付の内容の変更が許されます。
例えば、下請事業者の要請により使用を変更する場合や、下請事業者の制作した製品が当初の契約内容と異なったり、欠陥があったりする場合をいいます。
不当なやり直しは、親事業者が製品を受領した後に契約にない作業をさせたりすることをいいます。
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まとめ
業務委託契約をする際には下請法に注意する必要があります。
禁止事項をすると公正取引委員会から勧告が行われたり、損害賠償請求されたりする可能性もあるため、慎重に判断するようにしてください。
当事務所では契約書の作成業務を代行しております。
